1.双方当事人     这份保密协议（本“协议”）的生效日期为：200_年_月_日。签约当事人一方为根据德拉威州法律有效成立的XXXX公司，其主营业地在­_______;另一方当事人为__________,是根据____州法律有效成立的一个制造厂，其主营业地在_______（有时候在本协议中称为“接收方”）。

 

2.协议的目的    双方当事人打算进行与此协议相关的磋商。XXXX公司将向“接收方”公开一些与磋商相关的保密信息。本协议的目的就是规定双方当事人关于这些保密信息的权利和义务。

 

3.保密信息    指任何商业秘密以及其它在本协议中公开的相对机密的数据或.信息，包括无限制技术或非技术性的数据，公式，模型，编辑，软件代码，程序，设备，方法，技巧，绘图，工序，财务数据，财政计划，产品或营销计划，现实的和潜在的客户或供给商的名单。

此处涉及的保密信息不包括任何满足以下条件的信息或数据：

a， 可以从公开渠道直接获得或非因“接收方”的过错而为公众所知悉的信息；

b，从任何有权公开的第三方处获得的信息，该第三方的公开没有违背保密义务；

c， “接收方”的雇员在没有获知本协议中保密信息的情况下通过恰当的文件使用，独立研究获得的信息，或者在公开该信息前，“接收方”不承担保密义务并且已经知悉了该信息；

d，        根据法律要求公开的信息。除非此信息是需要颁布恰当的保护令来特别对待的，并且“接收方”立即就此项特别要求作了通知，得到了一个合理机会来寻求这种恰当的保护令；

e， 经XXXX公司授权的公司代表书面同意后公开的信息。

 

4.对保密信息的限制    对于以下任何公开的保密信息，“接收方”同意：

a， “接收方”只能在其组织机构内部，在“需要知道”的基础上对其内部员工公开保密信息，并且，应该事先对这些内部员工的保密的品格进行评价。除非当事人双方事先达成书面同意，“接收方”不能进一步向其组织机构外的任何第三方公开此类保密信息；

b，“接收方”在最低限度上应该依照其自身的内部安全保密程序来保护这些保密信息。“接收方”对这些保密信息的注意程度不能低于其为保护自己的类似信息时的注意程度；

c， 保密信息仍然是XXXX公司的财产。对“接收方”公开保密信息，只是让“接收方”获得有限的许可来使用这些信息，并且使用目的是为了促进双方当事人的商业合作关系，不得出于其它目的。“接收方”不能利用这些保密信息直接或间接地开展市场竞争。一旦“接收方”收到XXXX公司要求归还保密信息的书面请求，或者本协议的有效期截止，“接收方”必须负责立即归还所有这些保密信息（包括该保密信息的所有复本和摹真本或者所有涉及到此类保密信息的文件及复本）。同时，“接收方”应当出具书面证明书来保证“接收方”和任何第三方都没有制造和保留（全部或部分）该保密信息的其它复本；

d，        双方当事人达成共识，本协议中向“接收方”公开信息的行为并不授予或是提供给“接收方”任何许可证，不管出于何种目的，不授予或提供给“接收方”专利权，商标权，著作权或任何其它知识产权；

e， 双方当事人同意无需出具与公开这些保密信息相关的任何种类的担保书，不管是明示的还是默示的，包括但不仅限于以下默示的销路保证书，交易渠道保证书，商业惯例保证书，某项特殊目的的适合使用保证书。

 

a， 在履行本协议的过程中，任何一方当事人的雇员创造或者首先投入使用的任何发现，发展，改进和发明都应该是____的独一无二的专有财产，应该享有本协议中涉及的所有权利，包括但并不局限于提出专利申请的权利（而不是义务）；

b，在履行本协议的过程中，如果____的雇员和“接收方”合作创造或者首先投入使用了任何发现，发展，改进和发明，这些合作发现，发展，改进和发明应该由____拥有，不必向另一方作说明。如果此项合作发现，发展，改进和发明是可以申请专利的，则支付相关的专利申请费用是____方的独有的义务，除非____向“接收方”书面表示其不想进行一项或者更多的专利申请，____将拥有一种非专有的，非特权的，全球性的许可证（但这不是分许可证），可以为了它自己的目的，来使用专利权中的相关题材。

 

6.适用法律    本协议被视为在中华人民共和国签订和履行。但是这份协议及协议的签订和履行过程将适用美国____州的实体法，按照其实体法进行解释和执行，不考虑其法条间的冲突。

 

7.协议条款独立性   如果任何有权管辖的法院宣布协议中的任何条款无效，不能履行，则协议中其它条款的法律效力不受影响，仍须履行。

 

8.弃权   本协议中对任何违约行为的弃权声明并不构成对以后同类或他类违约.行为的弃权。

 

9.完全协议   本协议构成了双方当事人关于保密信息的全部协议，并且也包括了当事人双方以前的所有磋商。除非当事人双方签订书面文件达成同意，否则本协议不得被修改。

 

10.终止条款   本协议将持续生效，除非任何一方当事人提前三十（30）天向另一方当事人发出书面通知终止该协议。尽管协议终止，如果协议中涉及的保密信息或数据仍是一项商业秘密，则“接收方”在此协议中的保密义务将仍然持续；或者在此协议生效之日起三（3）年内“接收方”承担相关保密义务，依两种情况下何种持续的时间更长而定。

 

11.不可转让性    没有经过XXXX公司事先的书面同意，“接收方”不应将它在本协议中的任何权利或是义务分派或转让给第三人，除非此第三人是“接收方”在所有权上的继承人，该继承人应该以明示的书面形式表示按照本协议的期限和条件来履行该协议。

 

 

出于见证，双方当事人委派各自适当授权的代表在以下位置和日期签署本协议：

 

 

（公司名称）                          XXXX公司

 

经：______________________            经：____________________

(授权签名)                             (授权签名)

姓名：____________________            姓名：_________________

(请用印刷体或打印)                 (请用印刷体或打印)  

 

职位：____________________            职位：____________________

 

日期：_____________________           日期：_____________________